Kapitaldirektivet (2. selskapsdirektiv) om kapitalforhold i selskaper av ASA-typen: endringsbestemmelser
Europaparlaments- og rådsdirektiv 2006/68/EF av 6. september 2006 om endring av rådsdirektiv 77/91/EØF med hensyn til stiftelsen av allmennaksjeselskaper og sikring og endring av deres kapital
Directive 2006/68/EC of the European Parliament and of the Council of 6 September 2006 amending Council Directive 77/91/EEC as regards the formation of public limited liability companies and the maintenance and alteration of their capital
Samtykke til innlemmelse i EØS-avtalen vedtatt av Stortinget 16.12.2008
Nærmere omtale
Bakgrunn (fra EØS-notatet)
Sammendrag av innhold
Direktiv 2006/68/EF gjør på visse områder endringer i 2. selskapsdirektiv 77/91/EØF. 2. selskapsdirektiv regulerer kapitalforhold i allmennaksjeselskaper og oppstiller blant annet regler om stiftelse av allmennaksjeselskaper, nedsettelse og forhøyelse av aksjekapitalen, selskapets erverv av egne aksjer, adgangen for selskapet til å yte lån til tredjepart til erverv av selskapets aksjer og utdeling av utbytte.
Endringsdirektivet innebærer i hovedsak følgende:
- Medlemsstatene gis anledning til å oppstille enklere regler om tingsinnskudd ved stiftelse av allmennaksjeselskaper, ved at det gis utvidet adgang til å gjøre unntak fra kravet om ekstern redegjørelse for tingsinnskuddet.
- Det åpnes for å gi smidigere nasjonale regler for allmennaksjeselskapers erverv av egne aksjer.
- Medlemsstatene gis anledning til å utvide adgangen til selskapsfinansierte aksjeerverv.
- Det oppstilles regler som skal bidra til økt trygghet for kreditorer med uforfalte krav ved beslutning om nedsettelse av aksjekapitalen. Endringsdirektivet vil kunne gjøre det lettere for allmennaksjeselskaper å gjennomføre kapitalrelaterte disposisjoner og således øke selskapenes konkurranseevne og effektivitet, uten å redusere vernet av minoritetsaksjonærer og kreditorer.
Endringsdirektivet er en oppfølgning av Kommisjonens Handlingsplan fra mai 2003, KOM (2003) 284, om modernisering av selskapsretten.
Merknader
Direktivet er vedtatt med hjemmel i Romatraktaten artikkel 44 (1) og er behandlet etter medbestemmelsesprosedyren i artikkel 251. I Norge er 2. selskapsdirektiv gjennomført i allmennaksjeloven, samtidig som enkelte av reglene også er gitt anvendelse for aksjeselskaper, jf. for eksempel asl./aasl. §§ 9-2 flg. Flere av direktivbestemmelsene bygger på valgfrihet og vil således bare innebære rettslige konsekvenser dersom de følges opp i aksjelovgivningen i Norge. Andre direktivbestemmelser stiller krav til det norske regelverket på området. Det dreier seg imidlertid om områder hvor aksjelovgivningen og øvrig norsk lovgivning allerede inneholder tilstrekkelig regulering. Direktivet nødvendiggjør likevel en vurdering av de aktuelle norske lovbestemmelsene og av endringer i norsk rett innenfor de områder endringsdirektivet omhandler.
Forslaget antas å kunne medføre økonomiske og administrative besparelser for allmennaksjeselskapene både i forbindelse med stiftelsen og senere endringer i kapitalforholdene. Det antas ikke at forslagene vil få økonomiske eller administrative konsekvenser for norske myndigheter.
Sakkyndige instansers merknader
Direktivet er behandlet i Spesialutvalget for selskapsrett, revisjon og regnskapsregler.
Vurdering
De forenklinger i tilknytning til allmennaksjeselskapers gjennomføring av kapitalrelaterte disposisjoner som endringsdirektivet legger opp til, vil kunne gi fordeler for det norske næringslivet. Rettsteknisk vil imidlertid en gjennomføring av endringsdirektivet kunne gi mer kompliserte og detaljerte lovregler. Direktivet anses EØS-relevant og akseptabelt for Norge.
Status
Direktivet ble vedtatt 6. september 2006. Gjennomføringsfristen i nasjonal rett er 15. april 2008.
Sammendrag av innhold
Direktiv 2006/68/EF gjør på visse områder endringer i 2. selskapsdirektiv 77/91/EØF. 2. selskapsdirektiv regulerer kapitalforhold i allmennaksjeselskaper og oppstiller blant annet regler om stiftelse av allmennaksjeselskaper, nedsettelse og forhøyelse av aksjekapitalen, selskapets erverv av egne aksjer, adgangen for selskapet til å yte lån til tredjepart til erverv av selskapets aksjer og utdeling av utbytte.
Endringsdirektivet innebærer i hovedsak følgende:
- Medlemsstatene gis anledning til å oppstille enklere regler om tingsinnskudd ved stiftelse av allmennaksjeselskaper, ved at det gis utvidet adgang til å gjøre unntak fra kravet om ekstern redegjørelse for tingsinnskuddet.
- Det åpnes for å gi smidigere nasjonale regler for allmennaksjeselskapers erverv av egne aksjer.
- Medlemsstatene gis anledning til å utvide adgangen til selskapsfinansierte aksjeerverv.
- Det oppstilles regler som skal bidra til økt trygghet for kreditorer med uforfalte krav ved beslutning om nedsettelse av aksjekapitalen. Endringsdirektivet vil kunne gjøre det lettere for allmennaksjeselskaper å gjennomføre kapitalrelaterte disposisjoner og således øke selskapenes konkurranseevne og effektivitet, uten å redusere vernet av minoritetsaksjonærer og kreditorer.
Endringsdirektivet er en oppfølgning av Kommisjonens Handlingsplan fra mai 2003, KOM (2003) 284, om modernisering av selskapsretten.
Merknader
Direktivet er vedtatt med hjemmel i Romatraktaten artikkel 44 (1) og er behandlet etter medbestemmelsesprosedyren i artikkel 251. I Norge er 2. selskapsdirektiv gjennomført i allmennaksjeloven, samtidig som enkelte av reglene også er gitt anvendelse for aksjeselskaper, jf. for eksempel asl./aasl. §§ 9-2 flg. Flere av direktivbestemmelsene bygger på valgfrihet og vil således bare innebære rettslige konsekvenser dersom de følges opp i aksjelovgivningen i Norge. Andre direktivbestemmelser stiller krav til det norske regelverket på området. Det dreier seg imidlertid om områder hvor aksjelovgivningen og øvrig norsk lovgivning allerede inneholder tilstrekkelig regulering. Direktivet nødvendiggjør likevel en vurdering av de aktuelle norske lovbestemmelsene og av endringer i norsk rett innenfor de områder endringsdirektivet omhandler.
Forslaget antas å kunne medføre økonomiske og administrative besparelser for allmennaksjeselskapene både i forbindelse med stiftelsen og senere endringer i kapitalforholdene. Det antas ikke at forslagene vil få økonomiske eller administrative konsekvenser for norske myndigheter.
Sakkyndige instansers merknader
Direktivet er behandlet i Spesialutvalget for selskapsrett, revisjon og regnskapsregler.
Vurdering
De forenklinger i tilknytning til allmennaksjeselskapers gjennomføring av kapitalrelaterte disposisjoner som endringsdirektivet legger opp til, vil kunne gi fordeler for det norske næringslivet. Rettsteknisk vil imidlertid en gjennomføring av endringsdirektivet kunne gi mer kompliserte og detaljerte lovregler. Direktivet anses EØS-relevant og akseptabelt for Norge.
Status
Direktivet ble vedtatt 6. september 2006. Gjennomføringsfristen i nasjonal rett er 15. april 2008.